بسم الله الرحمن الرحیم وبه نستعین

    حفظ حقوق فردی سهامداران به وسیله جدا سازی شرایط تشکیل وثبت شرکت سهامی خاص

ماده  20لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوبه 1347 شرایط تشکیل وثبت شرکت سهامی خاص

را یک کاسه نموده است ، به طوری که تفصیلاً مشخص نیست کدامیک از آنها شرط تشکیل شده است و

کدامیک شرط ثبت ، متاسفانه هم در تالیفات حقوقی بدون دادن ضابطه ، شرایط مذکور از هم جدا       شده اند.

ماده 20 لایحه می گوید:

«برای تاسیس وثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت

شرکتها کافی خواهد بود.

1-اساسنامه شرکت که باید به دست کلیه سهامداران به امضاء رسیده باشد.

2-اضهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام وگواهینامه بانکی حاکی ازتأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از  

   سی وپنج درصد کل سهام باشد . اظهارنامه مذکور باید به امضای کله سهامداران رسیده باشد . هرگاه

   تمام  یا قسمتی  از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد  باید تمام آن تأیه گردیده و صورت تقویم آن به

   تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد  و  در صورتی که سهام  ممتاز وجود داشته باشد باید شرح

   امتیازات وموجبات آن در اضهارنامه منعکس شده باشد .

3- انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه ای قید وبه امضای کلیه

 سهامداران رسیده باشد .

4-قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17 «منظور قبول به صورت کتبی است»

5-ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آکهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی

در آن منتشر خواهد بود».

 

در مورد اینکه موراد قانون گذار از ماده 20  صرف بیان شرایط تشکیل شرکت سهامی خاص است یا

صرف بیان شرایط ثبت یا هر دو،سه احتمال است.

احتمال اول : مراد قانونگذار فقط بیان شرایط تشکیل است.

این احتمال خلاف نص صریح ماده 20 لایحه می باشد. زیرا در صدرماده از عبارت«برای تاسیس

وثبت شرکتهای سهامی خاص»استفاده شده است.

احتمال دوم :مراد قانونگذار فقط بیان شرایط ثبت شرکت است . این احتمال نیز به دلیل مذکور مندفع

است.پس تنها احتمال سوم درست است وآن بیان شرایط تشکیل وثبت شرکت سهامی خاص است .

فقط باید ضابطه خداسازی مشخص باشد .

به نظر می رسد که می توان این طور ضابطه داد که امور انشایی ومادی درعالم خارج محقق می شود

(مانند انتخاب کسانی که به عنوان مدیر و بازرسوتسلیم سرمایه)که اینها اجزاء تشکیل شرکت هستند وبا

تحقق تمام آنها شرکت تاسیس می شود . بعد برای اثبات تحقق آنها مدارکی تهیه می شودکه تسلیم هر یک

از مدارک ، شرط لازم برای ثبت شرکت می باشد .

حال با توجه به این ضابطه می توانیم شرایط تشکیل وشرایط ثبت را از هم جدا کنیم . بدین ترتیب که

در هر بندی  که صحبت از مدرک شده باشد . آن  بند شرط ثبت  رابیان کرده است ودر هر بندی که

صحبت از مدرک نشده باشد . آن بند شرط تشکیل را گفته است . پس تک  تک بندها را مد نظر قرار

می دهیم :

در بند 1 اساسنامه ذکر شده است . پس این بند شرط ثبت را می گوید .

در بند 2 اظهارنامه و گواهینامه بانکی ذکر شده است. پس این بند دو شرط از شرایط ثبت را بیان کرده

است .

در بند 3 عبارت «انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت . . . »بیانگر لزوم تحقق یک امر

انشایی  است که  بعد مطابق  قسمت دوم این بند برای  اثبات این امر انشایی ، صورت جلسه ممضی به

امضاء تمام سهامداران تهیه می شود . پس در واقع می توانیم بگوییم در بند 3 هم شرط تشکیل ذکر شده

است وهم شرط ثبت .

 

 

در بند 4 عبارت قبول سمت مدیریت وبازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17 (منظور لزوم کتبی بودن

قبول است ). نشانگر تحقق یک امر انشایی دیگر است . جالب این است که قانون گذار قبول را موقعی

محقق و معتبر می داند که به نحو کتبی باشد .

برگه ای که در آن قبول ذکر می شود ، اعلامیه قبولی نام دارد . این اعلامیه قبولی هم شرط تشکیل

شرکت است وهم شرط ثبت آن .

در بند 5 عبارت ذکر نام روزنامه کثیر الانتشار . . .این معنا را به ذهن متبادر می کندکه قبلاً روزنامه

تعین شده بود ولی بعداً در برگی ذکر می شود که این برگ ممکن است مستقبل باشد .

ممکن است هم در صورتجلسه دیگری ذکر شود پس در واقع منظور از «ذکر نام روزنامه ...» تهیه

مدرک برای اثبات روزنامه تعین شده است . این بند هم شرط ثبت شرکت را بیان کرده است .

پس به طور کلی نتیجه می گیریم که بندهای 5.2.1 بیانگر شرایط ثبت شرکت سهامی خاص هستند و بند

3و4 بیانگر شرایط تشکیل و ثبت هستند .

به عنوان جمع بندی می توان گفت ما باید بقیه شرایط  تشکیل سهامی خاص را از بند 1و2و5 به دلالت

التزامی بین استخراج کنیم :

در بند 1 که صحبت از تسلیم اساسنامه شده است ، لازمه تسلیم آن ، تهیه وتنظیم آن است . اول تهیه

وتنظیم می شود بعد تسلیم می شود .

در بند 2 که صحبت از تسلیم اظهارنامه وگواهینامه شده است . اظهارنامه و گواهینامه بانکی باید دلالت

بر تحقق اموری کنند که ممکن است انشایی یا مادی باشند .

پس مفاد دلالت گواهینامه واظهارنامه را از هم جدا می کنیم .

گواهینامه باید دلالت کند بر اینکه حداقل  35%  از قیمت کل سهام  پرداخت شده است . لازمه وجوب

گواهینامه اشاره به این امر ، تحقق آن امراست یعنی باید مسسین حد اقل باید 35% از قیمت کل سهام به

بانک پرداخت کرده باشند . اظهارنامه باید دلالت  کند  بر اینکه  مسسین  تعهد داده اند که بقیه سهام را

پرداخت نمایند .

وجوب درج تعهد مبنی بر پرداخت بقیه قیمت سهام مستلزم تحقق این تعهد است (امر انشایی) همچنین

اظهارنامه باید دلالت کند بر اینکه اگر برای کسانی سهام ممتاز در نظر گرفته شده باشد آن امتیاز شرح

وموجبات آن ذکر شود درج این نکات مستلزم تحقق آنها است (امر انشایی)

این همه در صورتی است که سرمایه ، پول باشد . اگر سرمایه غیر پول باشد بر طبق بند 2 ماده 20

لایحه اظهارنامه باید دلالت بر تقویم هر یک از اموال به صورت منفک وتسلیم تمام آنها باشد . وجوب

اظهار مطالب فوق مستلزم تحقق آنها است .

روی هم رفته می توانیم بگوییم که آنچه روی میدهد خواه انشایی ، خواه مادی ، باید برای اثبات آن

مدرک  تهیه شود . تسلیم آن مدارک برای ثبت شرکت سهامی خاص  ضروری است . با این حساب    

می توانیم بگوییم شرایط لازم برای تشکیل شرکت سهامی خاص عبارتند از :

1-توافقات اصلی وفرعی سهامداران که معمولاً اساسنامه دلالت بر آنها می کند .

2-تامین سرمایه که باید بین پول  و غیر پول قائل به تفکیک باشد . الف ) اگر سرمایه پول باشد حداقل

باید 35%  آن پرداخت و ما بقی تعهد شود . ب) اگر سرمایه غیر پول باشد تماماً باید تقویم وتسلیم شود .

3-انتخاب اشخاصی به عنوان مدیر وبازرس.

4-قبول کتبی اشخاصی که به عنوان مدیر وبازرس انتخاب شده اند .

شرایط (مدارک لازم ) برای ثبت شرکت سهامی خاص :

1-تسلیم اظهارنامه مندرج در صدر ماده 20 لایحه

2-تسلیم اساسنامه

3- تسلیم اظهارنامه که دلالت بر تحقق امور انشایی ومادی لازم برای تشکیل شرکت می کند که مورد  

بحث واقع شد .

 4-تسلیم گواهینامه  بانکی که دلالت برتادیه حداقل35%ازسرمایه نقدی می کند

5-تسلیم صورتجلسه انتخاب روزنامه  کثیرالانتشار.

ممکن است این سوال مطرح شود که چرا تعیین روزنامه کثیر الانتشار از شرایط تشکیل شرکت سهامی

خاص محسوب نشده باشد . زیرا :

اولاً)نمی توان گفت هر مدرکی که شرط ثبت شرکت باشد مستلزم آن است که امری که آن مدرک دلالت

بر وقوع آن می کند ، از شرایط تشکیل باشد .

ثانیاً )قانون گذار برای تاسیس شرکت سهامی عام که با حقوق مردم در ارتباط است سخت گیری کمتری

روا داشته است وتعین روزنامه کثیر الانتشار را از شرایط تشکیل آن ندانسته است ، به طریق اولی تعین

روزنامه کثیر الانتشار برای تشکیل شرکت سهامی  خاص که با حقوق مردم در ارتباط نیست ،ضروری

نیست .

ثالثاً ) اگر دلایل فوق مقنع نباشد ، می توان به اصل عملی  نفی الاکثر پناه برد . بدین  ترتیب که ما شک 

می کنیم که آیا  فقط  4  شرط  مذکور برای تشکیل شرکت سهامی خاص کافی است ( اقل ) یا هم چهار

شرط  مذکور و هم تعیین روزنامه کثیرالانتشار ( اکثر ) که دراین صورت باتکیه براصل مذکور،اکثررا

نفی  کرده  و حکم به کفایت اقل می دهیم . بالنتیجه تعین روزنامه کثیر الانتشار از شرایط تشکیل شرکت

سهامی خاص نیست .

 

 

                                            تهیه و تنظیم:

               کریم چعب وکیل پایه یک دادگستری و مشاور حقوقی                   


Generic cialis
یکشنبه 2 تیر 1398 08:53 ب.ظ

You've made the point!
what is cialis cialis for sale rx cialis para comprar cialis 50 mg soft tab cialis y deporte cialis mit grapefruitsaft cost of cialis per pill buy cheap cialis in uk cialis daily new zealand safe site to buy cialis online
http://wiltiotrem.strikingly.com/
یکشنبه 2 تیر 1398 05:43 ق.ظ

You've made your position very effectively!.
acheter du cialis a geneve cialis tadalafil american pharmacy cialis cialis without a doctor's prescription generic cialis in vietnam canadian discount cialis cialis 5 mg funziona acheter cialis kamagra overnight cialis tadalafil cialis coupon
interactions for cialis
شنبه 1 تیر 1398 01:01 ب.ظ

Truly all kinds of good information!
best generic drugs cialis cialis prezzo al pubblico cialis 5mg cialis dosage recommendations cialis venta a domicilio cialis super acti cialis online napol cialis 5 mg scheda tecnica are there generic cialis how much does a cialis cost
cialis blue pills
جمعه 31 خرداد 1398 09:10 ب.ظ

Great facts. Thanks a lot.
tadalafil buy cheap cialis in uk cialis 5 mg funziona cialis australian price cialis cuantos mg hay cialis without a doctor's prescription cialis pas cher paris 40 mg cialis what if i take cialis kaufen bankberweisung side effects for cialis
http://loytruslar.strikingly.com/
جمعه 31 خرداد 1398 05:27 ق.ظ

You actually stated that fantastically!
buy online cialis 5mg cialis tablets for sale cialis canada cialis generic availability 5 mg cialis pharmacie en ligne safe dosage for cialis cialis 20 mg effectiveness weblink price cialis cialis 5 effetti collaterali cuanto cuesta cialis yaho
http://prectuispic.strikingly.com/
پنجشنبه 30 خرداد 1398 12:08 ب.ظ

Wonderful content. Cheers.
cuanto cuesta cialis yaho click here to buy cialis cialis authentique suisse only best offers 100mg cialis cialis professional from usa cialis professional from usa venta de cialis canada cialis price in bangalore cialis super kamagra cialis tablets australia
http://fresnafa.strikingly.com/
چهارشنبه 29 خرداد 1398 06:15 ب.ظ

Nicely put. Thanks a lot!
cialis generika generic cialis levitra callus generic cialis pill online legalidad de comprar cialis cialis generic availability cialis dose 30mg cialis cuantos mg hay generico cialis mexico the best site cialis tablets
http://esprohric.strikingly.com/
چهارشنبه 29 خرداد 1398 02:02 ق.ظ

Many thanks. Loads of stuff.

cialis pills price each cialis 20 mg cost cialis online cialis online deutschland cialis uk next day cialis price in bangalore get cheap cialis effetti del cialis when can i take another cialis click now buy cialis brand
http://niseache.strikingly.com/
سه شنبه 28 خرداد 1398 03:19 ق.ظ

Thanks a lot! Numerous information!

cialis en mexico precio cialis 5 mg buy viagra cialis levitra if a woman takes a mans cialis cialis alternative walgreens price for cialis cialis australia org interactions for cialis cialis 200 dollar savings card cialis online nederland
http://consmenrest.strikingly.com/
یکشنبه 26 خرداد 1398 07:59 ق.ظ

Nicely put, Thank you!
when can i take another cialis cialis generic tadalafil buy cialis prezzo al pubblico buy cialis online cialis rezeptfrei sterreich cialis for bph cialis tablets australia cialis en mexico precio online prescriptions cialis cialis rezeptfrei sterreich
http://defciti.strikingly.com/
شنبه 25 خرداد 1398 06:32 ب.ظ

You said it perfectly.!
cialis billig female cialis no prescription cialis coupon cialis super kamagra cialis prezzo al pubblico cialis taglich callus cialis ahumada generic cialis tadalafil cialis 5 mg schweiz
Buy cialis online
شنبه 25 خرداد 1398 04:05 ق.ظ

This is nicely said. .
cialis super acti cialis qualitat cialis herbs cialis australian price buying cialis in colombia cialis uk next day how to buy cialis online usa cost of cialis per pill cialis qualitat cialis soft tabs for sale
http://realraphy.strikingly.com/
پنجشنبه 23 خرداد 1398 11:35 ب.ظ

Great stuff. Thanks a lot!
only now cialis for sale in us order cialis from india cialis from canada acheter cialis meilleur pri cialis manufacturer coupon cialis 100 mg 30 tablet canadian discount cialis sialis only best offers cialis use cialis venta a domicilio
http://prefunal.strikingly.com/
پنجشنبه 23 خرداد 1398 10:11 ق.ظ

You reported it well.
sublingual cialis online cuanto cuesta cialis yaho cialis 100 mg 30 tablet deutschland cialis online prezzo cialis a buon mercato cialis canadian drugs cialis prices cialis 5 mg buy deutschland cialis online cialis lilly tadalafi
http://cialisvie.com/
دوشنبه 20 خرداد 1398 06:36 ب.ظ

Appreciate it! Plenty of data.

the best site cialis tablets generic cialis with dapoxetine generic cialis at the pharmacy generic low dose cialis cialis online nederland we recommend cheapest cialis only best offers cialis use enter site natural cialis cialis uk next day cialis online
cialisvie.com
یکشنبه 19 خرداد 1398 12:47 ب.ظ

Whoa lots of superb info!
order generic cialis online online prescriptions cialis cialis rckenschmerzen cialis qualitat click now cialis from canada only best offers 100mg cialis cialis usa cost generic cialis at walmart cialis 20mg cialis 30 day trial coupon
http://cialisvie.com/
شنبه 18 خرداد 1398 07:19 ق.ظ

Amazing plenty of great info.
brand cialis generic cialis para que sirve cialis without a doctor's prescription cuanto cuesta cialis yaho rezeptfrei cialis apotheke cialis pills boards cialis daily reviews we recommend cialis best buy american pharmacy cialis buying cialis on internet
http://www.gem86.com/en/
سه شنبه 3 اردیبهشت 1398 12:37 ق.ظ
スーパーコピー時計
http://canadianorderpharmacy.com/
شنبه 24 فروردین 1398 12:42 ق.ظ

Nicely put. Thanks!
canada medications cheap pharmacy canada best canada online pharmacy buy viagra online usa northwest pharmacies mail order trust pharmacy canada reviews online pharmacies mexico canadian pharmacies without an rx drugs for sale in canada prescriptions from canada without
buy cialis pills
جمعه 16 آذر 1397 08:19 ق.ظ

Thank you! Excellent information.
cialis usa cost female cialis no prescription we choice cialis uk link for you cialis price cialis online india cialis 100mg cost cialis cuantos mg hay acheter du cialis a geneve precios cialis peru we choice cialis uk
Buy cialis
پنجشنبه 15 آذر 1397 01:09 ب.ظ

Beneficial posts. Cheers.
cialis diario compra cialis rezeptfrei sterreich cialis kaufen cialis 20 mg best price buy cialis cheap 10 mg price cialis per pill cialis professional yohimbe we like it cialis soft gel cialis kamagra levitra generic cialis at walmart
buy cialis online us pharmacy
چهارشنبه 14 آذر 1397 05:03 ب.ظ

You actually stated it wonderfully.
sublingual cialis online generic cialis pill online cialis coupons price cialis best generic cialis levitra generico cialis mexico cialis tadalafil online safe site to buy cialis online look here cialis cheap canada buying brand cialis online
buy cialis usa
چهارشنبه 14 آذر 1397 04:23 ق.ظ

Wow plenty of excellent knowledge.
cialis 100mg suppliers prescription doctor cialis rx cialis para comprar we recommend cialis best buy chinese cialis 50 mg cialis canadian drugs low cost cialis 20mg side effects of cialis cialis official site buy cialis
buy generic cialis online
سه شنبه 13 آذر 1397 05:14 ب.ظ

Kudos, A lot of postings.

cialis arginine interactio we like it cialis price click here to buy cialis cialis generika in deutschland kaufen cialis cipla best buy cialis online holland side effects of cialis tadalafil enter site natural cialis cialis for sale in europa
Cialis pills
سه شنبه 13 آذر 1397 05:56 ق.ظ

You actually said this adequately!
cialis billig where do you buy cialis cialis free trial cialis generic cialis authentique suisse when will generic cialis be available order generic cialis online precios cialis peru we like it cialis price we choice free trial of cialis
buy cialis us pharmacy
دوشنبه 12 آذر 1397 05:53 ب.ظ

You said it adequately.!
calis buy cialis online legal price cialis best cialis dosage amounts cialis cost low cost cialis 20mg we use it cialis online store cialis y deporte look here cialis cheap canada cialis pas cher paris
buy cialis online best price
دوشنبه 12 آذر 1397 05:37 ق.ظ

Regards! Very good stuff!
cialis 5 mg usa cialis online cialis price thailand brand cialis generic look here cialis order on line cialis for daily use estudios de cialis genricos cialis authentique suisse comprar cialis navarr only best offers cialis use
buy cialis no rx
یکشنبه 11 آذر 1397 05:22 ب.ظ

Amazing data. Regards!
cialis 20 mg cialis lilly tadalafi buy cialis cheap 10 mg effetti del cialis buying cialis overnight cialis herbs we use it cialis online store costo in farmacia cialis cialis qualitat usa cialis online
buy cials online
یکشنبه 11 آذر 1397 05:12 ق.ظ

Valuable posts. Many thanks!
cialis rezeptfrei sterreich prices on cialis 10 mg the best site cialis tablets cialis for sale in europa tarif cialis france prices for cialis 50mg cialis billig where do you buy cialis american pharmacy cialis cialis 30 day sample
buy cialis delhi
شنبه 10 آذر 1397 05:51 ب.ظ

You said it nicely.!
cialis 5 mg funziona cialis coupon we like it cialis price generico cialis mexico canada discount drugs cialis cipla cialis online low cost cialis 20mg 5 mg cialis pharmacie en ligne only here cialis pills how do cialis pills work
 
لبخندناراحتچشمک
نیشخندبغلسوال
قلبخجالتزبان
ماچتعجبعصبانی
عینکشیطانگریه
خندهقهقههخداحافظ
سبزقهرهورا
دستگلتفکر
نمایش نظرات 1 تا 30
شبکه اجتماعی فارسی کلوب | Buy Website Traffic